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　　南京化纤: 董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　件的有效性的说明

　　南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置

　　换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

　　资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

　　产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市

　　规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

　　资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履

　　行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此

　　一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向

　　购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2024-048），公司申

　　请公司股票于2024年11月2日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停

　　牌期间，公司于2024年11月9日披露了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现

　　金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临2024-049）。

　　事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的

　　审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关

　　发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《发行股份购买资产协

　　年4月14日，公司分别披露了《南京化纤：关于重大资产重组进展的公告》（公

　　告编号：2024-067、2025-001、2025-003、2025-007、2025-009）。

　　份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份

　　综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人

　　民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理

　　办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

　　要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

　　监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

　　资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性

　　文件，以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

　　定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

　　资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号

　　——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号

　　——上市公司重大资产九游体育官方平台重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息

　　披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票

　　上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本

　　次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

　　综上，公司董事会认九游体育官方平台为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、

　　部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　证券之星估值分析提示南京化纤盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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