- 地址：
- 山东省临沂市沂水县北关街（文山街3-4号）
- 邮箱：
- 5566961212@qq.com
- QQ：
- 558969974
- 传真：
- 0394-4349389
- 手机：
- 13699984560
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经 营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
（二）收购人控股股东、实际控制人 收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实 际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至2025年11月30日，收 购人的产权控制结构关系图如下： 图表2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图上实集团于1981年7月依据香港法律在香港注册成立，实际出资人为上海市国资委。
1996年6月，上海市人民政府同意注册成立境内国有独资性质的上海上实，并作为上实集团在境内的执行总部。同年8月上海上实由上海市国资委在上海市出资设立。
根据1998年6月上海市国资委出具的相关文件，上海上实及其下属公司的国有资产授权给上实集团统一经营。
截至2025年11月30日，上海上实直接持股超过50%的核心企业情况如下表所示：
崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业 投资，资产管理，房地产开发，物业管理， 本核准经营范围内的信息咨询服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
一般项目：市政设施管理；公共事业管理 服务；文化场馆管理服务；环境卫生公共 设施安装服务；园区管理服务；停车场服 务；物业管理；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：建设工程施工；房地产开 发经营。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准】
创业投资，代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资，创业投资咨询，为创 业企业提供创业管理服务，参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
一般项目：股权投资管理，资产管理，投 资管理，投资咨询。【除依法须经批准的
一般项目：企业管理，财务咨询。【除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动】
医药产品、医疗器械及相关产品的科研， 医药装备制造、销售和工程安装、维修， 实业投资，经国家批准的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
资金信托；动产信托；不动产信托；有价 证券信托；其他财产或财产权信托；作为 投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务；以存放同 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借；特定目的信托受托机 构；以固有资产从事股权投资业务；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准】
投资及投资管理，实业投资，高科技产业 投资，资产管理，资产运营，企业管理咨 询，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事医药科技领域内的技术研 发、技术推广、技术咨询、技术服务、技 术交流、技术转让；大数据服务；软件开 发；信息系统集成服务；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；创业空间服务。【除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动】
收购人是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至2025年11月30日，收购人直接持有其他上市公司5%以上发行股权的情况如下：
许可项目：检验检测服务；建筑智能 化系统设计；建设工程设计。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发 展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新 材料技术研发；工程管理服务；信息 技术咨询服务；环保咨询服务；环境 保护监测；会议及展览服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至2025年11月30日，收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权 信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、咨询、 资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；以存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事 同业拆借；特定目的信托受托机 构；以固有资产从事股权投资业 务；法律法规规定或中国银行业监 督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准】
收购人直接持有 40%，通过上海上实 资产经营有限公司间 接持有20%，通过上 海实业东滩投资开发 （集团）有限公司间 接持有10%，通过上 海医药集团股份有限 公司间接持有7.59%
许可项目：企业集团财务公司服 务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准】
吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；从事同业拆 借；买卖、代理买卖外汇；从事银 行卡业务；提供信用证服务及担
保；买卖政府债券、金融债券；代 理收付款项及代理保险业务；提供 保管箱服务；基金销售；经中国银 行业监督管理委员会批准的其他 业务。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。
截至本报告书签署日，上海上实直接持有金钟控股100.00%股份，为金钟控股控股股东，且上海上实和金钟控股的实际控制人均为上海市国资委，上海上实与金钟控股互为一致行动人。
截至本报告书签署日，金钟控股的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委。金钟控股的股权控制关系结构图如下所示：
根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。截至2025年11月30日，金钟控股尚未设立下属企业。
金钟控股成立于2025年5月30日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据。
金钟控股的间接控股股东、实际控制人为上海市国资委，为上海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
本次无偿划转不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委。
2025年9月16日，上海医药发布《上海医药集团股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临2025-083），上实集团计划在未来12个月内由其全资子公司上实国际，通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持上海医药H股股份，增持股份总量5,500万股至7,400万股，不超过上海医药有投票权股份数的2%，资金来源为上实国际自有资金。
除本次无偿划转及上述增持计划外，截至本报告书签署日，收购人及其本次股权调整后控制的企业在未来12个月内无继续增持或处置上海医药股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。
本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团100%股权无偿划转至上海上实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海医药权益，并成为上海医药间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：
1、2025年10月13日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。
2、2025年12月29日，上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。
第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次股权调整前，上海上实直接持有并控制上海医药221,801,798股股份， 占比5.981%，通过上药集团间接持有并控制上海医药716,516,039股股份，占比 19.322%，合计持有上海医药938,317,837股股份，占比25.303%，上海市国资委 通过上实集团及上海上实合计控制上海医药38.748%股份，系上海医药的实际控 制人。 本次股权调整前，上市公司的股权控制结构如下图所示： 图表4-1：本次股权调整前上市公司的股权控制结构图25.303%
38.748%，本次股权调整不会导致上海医药控股股东和实际控制人发生变化，上海医药的实际控制人仍为上海市国资委。
2025年10月13日，上海上实收到实际控制人上海市国资委出具的《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
通过本次股权调整，上海上实及其一致行动人将合计持有上海医药38.748%的股份。
截至本报告书签署日，本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的30%
本次股权调整后，上海上实及其控制的企业持有股份从原有的25.303%增至38.748%，本次股权调整不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，上海医药的实际控制人仍为上海市国资委。
综上所述，本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
关于本次股权调整前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。九游体育官网
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及及信息披露工作。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
本次股权调整前，上市公司与控股股东保持独立，收购人及其一致行动人均为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司。本次股权调整后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次股权调整不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于保持上海医药之上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、本次股权调整完成后，本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上海医药之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、本公司将按照法律法规及上海医药的公司章程依法行使股东权利，并严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用上海医药的股东地位影响上海医药的独立性或违反其他上市公司规范运作程序，干预上海医药经营决策，不损害上海医药和其他股东的合法权益。
3、如因本公司未履行上述承诺而给上海医药造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上海医药拥有控制权期间持续有效。”
致行动人为上市公司实际控制人下属全资子孙公司，其实际控制人或控股股东及其控制的企业均未从事与上市公司相同或相近业务，故不存在同业竞争。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人及其一致行动人均已出具《关于避免与上海医药同业竞争的承诺》，主要内容如下：“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前不存在参与任何与上海医药主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。
2、本次股权调整完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与上海医药主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与上海医药的业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及有效措施解决此类同业竞争。
3、如因本公司未履行上述承诺而给上海医药造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上海医药拥有控制权期间持续有效。”
本次股权调整前，上海上实为上海医药实际控制人上海市国资委控制的企业，上海上实（及其控制的企业）为上海医药关联方，与上海医药构成关联关系。上海上实与上海医药之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次股权调整完成后，上海上实成为上海医药间接控股股东，上海医药的实际控制人未发生变更，上海医药的关联方不会因本次交易发生变化。
为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于减少及规范与上海医药关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上海医药及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽量避免和减少与上海医药及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。
2、对于确有必要或有合理理由存在的关联交易，本公司承诺将按照市场原则或其他合理的原则确定关联交易价格，并将与上海医药依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易价格具有公允性。本公司承诺将按照有关法律法规和上海医药的公司章程的规定履行审议程序及相关的信息披露义务。
3、本公司承诺不利用关联交易违规占用或非法转移上海医药的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害上海医药及其他股东的利益。
4、如因本公司未履行上述承诺而给上海医药造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上海医药拥有控制权期间持续有效。”
除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
在本次股权调整事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次股权调整事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上海上实2022年度、2023年度和2024年度的合并层面财务报表进行了审计并出具了普华永道中天审字（2023）第29445号、普华永道中天审字（2024）第28159号及德师报（审）字（25）第P04461号标准无保留意见的审计报告。
